视觉中国钞票罚了，股票涨了，是靴子落地，还是回光返照？
文|庄志明律师
昨晚，视觉中国发布公告：天津市网信办依据《中华人民共和国网络安全法》就视觉中国网站传播违法有害信息的行为做出行政处罚。
经查，视觉中国网站在其发布的多张图片中刊发敏感有害信息标注，违反了《中华人民共和国网络安全法》第四十七条之规定。天津市网信办依据《中华人民共和国网络安全法》第六十八条第一款之规定，对网站运营主体汉华易美（天津）图像技术有限公司作出从重罚款的处罚。
很多网友好奇：从重罚款？怎么个从重法啊，罚了一个小目标？
结果是对汉华易美公司罚款三十万元。惊不惊讶，气不气愤？
为此我特地查阅了处罚的法律依据，《网络安全法》第六十八条规定： 网络运营者违反本法第四十七条规定，对法律、行政法规禁止发布或者传输的信息未停止传输、采取消除等处置措施、保存有关记录的，由有关主管部门责令改正，给予警告，没收违法所得;拒不改正或者情节严重的，处十万元以上五十万元以下罚款，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款。
照此规定看，视觉中国网站在从事互联网信息服务过程中，对用户发布的信息未尽到安全管理义务，没有及时发现和处置用户发布的法律、行政法规禁止发布或者传输的内容，违反了《网络安全法》第四十七条规定，天津网信办把该情节作为严重程度考虑，此番罚款30万元，合乎法律规定，在罚款的幅度内算中上水平，可以算是“从重处罚”了。
这个处罚对上市公司视觉中国应该来说本是个坏消息。此前视觉中国的黑洞图片已让视觉中国损失惨重，自4月11日晚间黑洞图片事件发酵，视觉中国股价连续三个跌停板，17日有幸涨停，昨日再度下跌4.41%，期间累计跌幅23.36%，市值蒸发46亿元。
但塞翁失马焉知非福。此次罚款，视觉中国丧事当成喜事办，视觉中国在昨晚的公告中话锋一转，“公司积极配合天津市互联网信息办公室的处罚决定，并将按期缴纳罚款。上述处罚决定不会对公司的经营业绩产生重大影响。”
为论证“处罚决定不会对公司的经营业绩产生重大影响”，视觉中国辩解，该次处罚不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1第（七）项至第（九）项规定的情形，不属于《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的情形……
除此辩解外，视觉中国还故意来个风险提示：截止目前，公司尚不能准确预计整改完成并恢复服务的时间，公司正在积极、认真履行整改工作，力争早日恢复服务。网站恢复服务的具体时间，公司将另行公告。”这段话说起来是风险提示，其实是羞答答地告诉投资者，恢复服务大有希望，少安毋躁。
视觉中国公告的核心思想就是视觉中国还是可以正常运营的。视觉中国糊弄公众有一手。
不管怎么样，这迷魂汤灌下去后，今日视觉中国股票缓过神来了，上午收盘视觉中国股票在大盘整体下跌的情况下逆势上涨6.15%。
某种程度上说，天津网信办对视觉中国的处罚是靴子落地，区区30万元的处罚，将利坏变成了利好-----处罚是坏；哦，就30万元罚款啊，小意思，即刻又成利好。
笔者基于多年的证券实务和研究认为，罚款金额的大小不是决定违法行为是否重大的唯一条件，视觉中国虽说仅仅罚款30万元，对于一个财大气粗的上市公司来说确实是小意思，但这个小金额的罚款仍可能构成重大违法违规。
如何具体定性重大违法违规，目前貌似尚无明确清晰的规定。参照《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，笔者认为像视觉中国严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，违反相关法律，受到行政处罚且被行政主管机关定性情节严重的行为应该属于重大违法违规行为。
去年11月16日，深交所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》（简称《实施办法》），并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则。深交所新闻发言人就市场关心的问题，回答了记者的提问。
在该答记者问中，发言人指出，个别上市公司严重违法违规生产经营，将企业利益、个人利益置于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等之上的，《实施办法》明确将其纳入重大违法情形。
发言人指出，上市公司除构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序等重大违法外，涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的也可能构成重大违法行为。这就是“五大安全”的退市情形。
视觉中国的违法违规或许未达到退市情形，但构成重大违法违规倒是不能排除。在天津网信办已定性视觉中国网站“情节严重”的情况下，这还没构成重大违法违规？视觉中国此次事件引发众怒，负面影响如此之强烈，舆情一波接一波，还不算涉及公共安全的重大违法违规？
对于一个重大违法违规的上市公司，投资者的信心何在，勇气何来？
罚款后，视觉中国股票之上涨，并不能断定今后之向好趋势，拨云见日，或许还有待时日。视觉中国从此化险为夷，笔者不抱乐观（除非脱胎换骨，痛改前非）。视觉中国股票今日上涨，是靴子落地，还是回光返照？我们拭目以待吧！
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